Ferienbild Insel

GV 2018
Antrag auf Sonderprüfung eingereicht

Wir werben weiterhin um Ihre Vollmachten!

Zunächst zur Klarstellung:  ja, der HFA wirbt auch um Vollmachten von nicht HFA Mitgliedern. Wir werben auch ausdrücklich um die Unterstützung bei der GV 2018 für unseren Antrag auf Sonderprüfung von allen Hapimag Aktionären & Mitgliedern!

Natürlich haben wir im Vorfeld dazu Fragen an den Verwaltungsrat gestellt, die aber nur teilweise befriedigend beantwortet wurden.
Zu den >>  Fragen und Antworten
Hier das Aktionärsecho zur Sonderprüfung

Unser Anwalt Herr Hans-Jacob Heitz hat folgendes Schreiben als Antrag bei Hapimag fristgerecht eingereicht:

Hans-Jacob Heitz                                                           
Advokat & Mediator SAV                                              
Master of law UZH                                                        
aBundesverwaltungsrichter                                          
Tel: + 41 (0) 43 499 99 33                             
heitz@verteidiger.ch

An den Verwaltungsrat der Hapimag AG
Neuhofstrasse 8, 6340 Baar

Sehr geehrter Herr Verwaltungsratspräsident Dr. Fontana
Sehr geehrte Mitglieder des Verwaltungsrats

Im Hinblick auf und für die Generalversammlung vom 25. April 2018 reiche ich Ihnen fristgerecht (Hapimag Statuten Art. 11 Abs. 3) gestützt auf

  • OR Art. 660 ff., 689 Abs. 2, Art. 697 & Art. 697a sowie die
  • Hapimag-Statuten Art. 11 Abs. 3 & Art. 12  
  • die Ihnen vorliegenden Vollmachten mit aktualisierter Vollmacht vom 31.01.2018 

für die Tagesordnung der Generalversammlungs-Einladung zur Hapimag Generalversammlung  vom 25. April 2018 den folgenden von  mehr als CHF  1,7 Mio. Nennwert des Aktienkapitals (siehe dazu die zwei USB-Sticks in Beilagen 1a & 1b) vertretenden Aktienstimmen unterstützten

 Antrag um Sonderprüfung                      

wie folgt ein:

I. Einleitende Vorbemerkungen

Vor Einreichung dieses Sonderprüfungsantrags wurde von den Hapimag-Aktionären im Rahmen des ihnen zustehenden aktienrechtlichen Auskunfts- und Einsichtsrechts laut OR Art. 697 nebst den für diesen Sonderprüfungsantrag verbleibenden Themenbereichen auch andere Sachbereiche wie Auslagerung Rechenzentrum, Kostenentwicklung bei IT/ EDV, teure Inneneinrichtungen bei Resorts, Bau eines Verwaltungszentrums, Investitionsplanung und unübersichtliche Vielfalt von AGB’s zu den verschiedenen Typen von Aktien mit verästeltem, kaum verständlichem Aktienrückkaufsprogramm hinterfragt, welche Fragen vom Verwaltungsrat wenn auch nicht in allen Punkten unseren Vorstellungen entsprechend so doch einigermaßen plausibel beantwortet wurden, was ausdrücklich anerkannt wird.

Dennoch aber verbleiben die nachfolgenden teilweise wiederholt aber erfolglos sei es an General-versammlungen (GV) und/ oder mittels schriftlicher Ausübung des Auskunfts- und Einsichtsrecht hinterfragten Themenbereiche/ Sachverhalte, wobei es sich bei denselben um Themenbereiche grundsätzlicher Natur mit dem Risiko unkontrollierter Kostenfolgen zulasten Aktionäre handelt. Diesbezüglich wurden die Aktionäre statt mit einer transparent-klaren und sachgerechten Information mit nicht überprüfbaren, widersprüchlichen und teilweise aktenkundig fehlerhaften Behauptungen bzw. Zahlen (u.a. Vorzeichenfehler) abgespiesen. Die Aktionäre wurden durch diese verbleibende Intransparenz bezüglich dieser verbleibenden Themenbereiche/ Sachverhalte in der Ausübung ihrer ihnen von Gesetzes wegen zustehenden Aktionärsrechten (OR Art. 660 ff.) ungehörig/ widerrechtlich eingeschränkt.

Der vom Unterzeichneten, selbst Aktionär mit allen Aktionärsrechten (Mitgliedsnummer 502776),
vertretene HFA- Hapimag Ferienclub für Aktionäre, A-2333 Leopoldsdorf, unbestrittener Massen seinerseits Hapimag Aktionär (Mitgliedsnummer 0 235000), verfügt für die bevorstehende General-versammlung vom 25. April 2018  über Aktionärs-Vollmachten repräsentierend  insgesamt mehr als 1.7 Mio. Nominalkapital-Stimmen (Aktien à nominal  CHF 100 bzw. CHF 200), wobei alle diese Einzel-Vollmachten im Rahmen der Wahrung der gesetzlichen Aktionärsrechte ausdrücklich die Bevollmächtigung auch zur Einreichung dieses Sonderprüfungsantrags für die GV 2018 umfassen.

Zudem sei darauf hingewiesen, dass die dem HFA erteilten Vollmachten ausdrücklich das Recht des HFA auf Substitution, wie dies hier dem Unterzeichneten als Hapimag Aktionär gegenüber erfolgt                                  (neue Vollmacht dazu in Beilage 2), vorsieht.

Die Vollmachten sind in elektronischer Form auf den hier beigefügten zwei USB-Sticks  erfasst;     sollte Vorlage der Vollmachten in Papierform verlangt werden, was vor dem Hintergrund des e-Voting allerdings alles andere als plausibel wäre, könnten diese Formulare auf ausdrückliche Aufforderung bis spätestens zum 16. Februar 2018 hin in Papierform nachgereicht/ vorgelegt werden. Bleibt diese Aufforderung innert Frist aus, gehen wir was wir erwarten davon aus, dass die in elektronischer Form (USB-Stick) vorgelegten Vollmachten akzeptiert werden.

Quintessenz:

Die gesetzlichen Voraussetzungen für die Zulässigkeit des Sonderprüfungsantrags sind jedenfalls klar erstellt, diesem muss vom Verwaltungsrat zwingend Folge geleistet d.h. dieser muss bereits in der Einladung traktandiert werden (OR Art. 700 Abs. 2), zumal der Antrag von Aktionären, die ein Nominalkapital von deutlich mehr als CHF 1 Mio. (OR Art. 699 Abs. 3) vertreten, eingereicht wird.

Selbstredend müssen wir uns ausdrücklich das Recht vorbehalten, nach Publikation des Geschäfts-berichts 2017,  welche mit Blick auf die Fristen für die Dursetzung der gesetzlichen Aktionärsrechte bislang stets eh ausgesprochen unüblich spät erfolgte, weitere neue Fragen bzw. Nachfass-Fragen nachzureichen! Dieselben Fragen dürfen vor oder an der bevorstehenden Generalversammlung selbst vorgetragen und allenfalls in Ergänzung dieser Eingabe zu Sonderprüfungsfragen erhoben werden.

Es gilt im Rahmen der Sonderprüfung folgerichtig zu klären, ob und wenn ja in welchem Masse der Verwaltungsrat und/ oder die Revisionstelle Statuten und/ oder Gesetze verletzt haben könnten.  Bezüglich Revisionsstelle KPMG sei daran erinnert, dass jene die ihr unterbreiteten Fragen nicht zu beantworten bereit war. Die Antragsteller beschränken ihren Sonderprüfungsantrag auf jene Sachverhalte mit entsprechenden Fragen, welche mittels des korrekt vorgängig dazu ausgeübten Auskunfts- und Einsichtsrecht unseres Erachtens vom Verwaltungsrat nicht plausibel beantwortet wurden bzw. bezüglich weiterer Fragen zum Geschäftsbericht 2017 noch werden könnten. Jene vorne angesprochenen anderen Sachverhalte, welche ziemlich plausibel erläutert wurden, sind also nicht Gegenstand des Sonderprüfungsantrags.

Schliesslich sei daran erinnert, dass eine Sonderprüfung sehr wohl vertrauensbildende Massnahme sein kann, also im Interesse des Unternehmens liegt. Es würde nämlich nichts schaden, wenn ein für allemal nachfolgende Sonderprüfungsfragen durch eine unabhängige Prüfung geklärt werden könnten.

II. Zum Sonderprüfungsantrag mit den entsprechenden Sachverhalten & Fragen

Es sei die beantragte Sonderprüfung zu den folgenden Sachverhalten durchzuführen:

Erster Sonderprüfungs-Sachverhalt:

Entwicklung des bilanzierten Eigenkapital (EK)/ Aktienwert und Reserven

Sachverhalte:

Seit dem Jahr  2005 (EK € 403,4 Mio.) entwickelt sich das Eigenkapital nachhaltig rückläufig (Zahlen aus den Hapimag Geschäftsberichten), welches im Jahr 2015 bei noch € 287,1 Mio. bzw. 2016 bei nur noch €  277 Mio. lag. Dies bedeutet seit 2006 d.h. innert nur rund 10 Jahren eine Schrumpfung von bedenklichen  € 126,4 Mio. entsprechend beängstigenden gut 31 % bzw. im Durschnitt von jährlich unglaublichen rund € 11.5 Mio. entsprechend  knapp 3 %; die Begründung des VR, wonach sich dies mit den Aktienrückkäufen erkläre, greift viel zu kurz, es müssen vielmehr andere verborgene Gründe sein, die dies erklären. Damit ist bereits genügend Anlass zu einer Sonderprüfung ausgewiesen.

Merkwürdig denn auch die Diskrepanz beim bilanzierten Aktienkapital von € 22‘956‘000  (2016) verglichen mit dem statutarischen Aktienkapital von CHF 41‘670‘000 (Statuten Art. 3); die vom Verwaltungsrat vorgetragene Erklärung, lag. dies begründe sich mit der Währungsdifferenz, kann gemessen an den Umrechnungskursen offenkundig nicht zutreffen.

Auffällig auch der Wertverlust der Hapimag Aktie, der 2004 bei noch  € 3‘300 aber 2014 bei nur noch € 1‘940 lag. An der GV 2016 stellte der Verwaltungsratspräsident fest, dass der bei der Hapimag AG erlittenene Verlust aus den Reserven getilgt werde.

Fragen:

1.1. Was sind die tatsächlichen Gründe für die eklatante Schrumpfung des Eigenkapitals?
1.2. Wie lautet die korrekte Erklärung für die offenkundig nicht plausible Differenz zwischen 
bilanziertem Aktienkapital und Aktienkapital laut Statuten?
1.3.Wie erklärt sich der substantielle Wertverlust der Hapimag Aktien?
1.4.Wo liegt der tatsächliche Wert der Hapimag Aktie heute? Wie entwickelt er sich weiter?
1.5. Wie entwickelten sich die Reserven in den vergangen 5 Jahren? Verfügt die Hapimagnoch über   Finanzreserven? Wenn ja in welchem Ausmass?

Zweiter Sonderprüfungs-Sachverhalt:
Intransparente Rechnungslegung

Sachverhalte:

Vorab sei der guten Ordnung festgehalten, dass den Aktionären der Hapimag AG (Mutter) jeweils eine „Konzernrechnung“ vorgelegt wird, wobei der sog. „Konzern“ gar keine juristische Person ist!          

Obwohl die Hapimag Aktionäre Kapitaleigner an der Hapimag AG sind, wird diesen stets eine detaillierte sog. „Konzernrechnung“ zur „Hapimag Unternehmensgruppe“  mit rudimentären Jahresrechnung und Jahresbericht zur Hapimag AG (Geschäftsbericht 2016 Seiten 50 ff.) vorgelegt und in der Folge an der Generalversammlung gemeinsam d.h. nicht getrennt darüber abgestimmt.

Die Rechnungslegung zur Hapimag AG (Muttergesellschaft) erfolgt stets geradezu nur beiläufig wie 2017 auf bloss 7 von insgesamt 59 Seiten, obwohl die Hapimag AG seit Jahren regelmässig substantielle Verluste ausweist wie 2016 von ./. CHF 17‘277‘994 (dazu Geschäftsbericht 2016 Seite 57).

Die tatsächlichen substantiellen Verluste sind so für die Aktionäre nicht klar ersichtlich und nachvoll-ziehbar. Klar ist nur der stetige Schwund des Eigenkapitals. Bezeichnender Weise ist die Hapimag AG im Jahresrückblick (Jahresbericht 2016 Seiten 4f.) denn auch keines einzigen Wortes würdig. 

Merkwürdig genug, dass wie an der GV 2017 (wieder) vorerst unter Traktandum 1 über die Konzern-rechnung mit jeweils Gewinn, welcher mit Blick auf den stetigen Eigenkapital-Schwund und die jährlich happigen Verluste beim Mutterhaus Hapimag AG keinesfalls plausibel ist, abgestimmt wird, um nachher unter Traktandum 2 nur über die Verwendung des Jahresergebnisse  der Hapimag AG                          -   aktenkundig  seit Jahren Verluste im zweistelligen Bereich!  -   nicht aber über deren Rechnung und Bilanz,  -  obwohl die Aktionäre an der Hapimag AG ihre Aktien halten (sic!),  -  Beschluss fassen zu lassen.

Die Aktionäre haben getreu den Geboten von Bilanzklarheit und -wahrheit einen Anspruch  auf eine ebenso verständliche wie nachvollziehbare Rechnungslegung. Diese ist bei Hapimag nicht gegeben.                                                                                           

Die ungebremsten Verluste bei der Hapimag AG beliefen sich aufsummiert seit 2010 auf insgesamt äusserst beunruhigende CHF 301 Mio. d.h. im Durchschnitt „stolze“ CHF 43 Mio. / Jahr!

Fragen:

2.1. Ist die Rechnungslegung durch die sog. Konzernrechnung zudem mit formeller Abstimmung  an der GV de facto in einem Aufwisch zur Konzernrechnung und zur Hapimag AG gesetzes-konform?
2.2. Ist das Abstimmungs-Prozedere mit erstem Traktandum zur Konzernrechnung und darauf folgendem Traktandum nur zur Verwendung des Jahresergebnisses also nicht zu Jahresrechnung mit Bilanz der Muttergesellschaft Hapimag AG gesetzeskonform?
2.3. Wie erklären sich im Detail plausibel die sich widersprechenden Jahresergebnisse von Konzernrechnung mit stets positivem Jahresresultat hier und stets grossen Verlusten bei der Hapimag AG als Mutterhaus dort?2.4. Wie, wo und durch was innerhalb des Konzerns entstehen die seit Jahren substantiellen Verluste der Hapimag AG in zweistelliger Millionenhöhe?
2.5. Ist es gesetzeskonform, dass den Aktionären die Jahresrechnungen der von der Hapimag AG beherrschten insgesamt 25 Beteiligungsfirmen zuzüglich einem Verein (Geschäftsbericht 2016, Seite 46) nicht offen gelegt werden?
2.6. Genügt die vom Verwaltungsrat geübte Rechnungslegung den Grundsätzen von Bilanzklarheit und Bilanzwahrheit?
2.7. Trifft es nicht zu, dass mit der sog. Konzernrechnung die tatsächlich wahren Jahresergebnisse (p.m. Verluste in zweistelliger Millionenhöhe bei Hapimag AG) geschönt dargestellt werden?
2.8. Ist es gesetzeskonform, dass die Revisionsstelle in ihren Revisionsberichten zur Hapimag AG die über die Jahre hinweg ungebremsten zudem substantiellen Verluste in jeweils zwei-stelliger Millionenhöhe in ihren Berichten keiner Revisionsbemerkung würdig erachtet?

Dritter Sonderprüfungs-Sachverhalt:
Merkwürdigkeiten bei Resort-Verkäufen/ -Zukäufen

Sachverhalte:

Mehr als nur merkwürdig mutet bereits der aktenkundige Umstand an, dass der Verwaltungsrat uns in Ausübung des aktienrechtlichen Auskunftsrechts falsche Zahlen mit falschen Vorzeichen lieferte!            Der Verwaltungsrat hat bezüglich der Resortverkäufe/ -zukäufe uns gegenüber, wohl aber nun auch objektiv seine Glaubwürdigkeit verloren. Die Rahmen des aktenkundig dazu ausgeübten Auskunfts-rechts erhaltenen Antworten waren wenig plausibel weil fehlerhaft und widersprüchlich.

Es geht hier um den intransparenten Verkauf  bzw. auch Zukauf verschiedener Resorts sowie auch die Frage nach deren Rendement; es gibt zu viele bislang nicht plausibel erklärte Merkwürdigkeiten. Es handelt sich dabei insbesondere um die folgenden Ab-/ Zugänge:

Abgänge:                                  Zugänge:

Resort Lido di Jesolo (I)              Marrakesch (Mar)
Resort Lido di Pomposa (I)          Cavallino (I)
Resort Bordighera (I)
Resort Chamonix (F)
Resort Kanzelhöhe (A)
Resort Bad Kirchheim (A)
Resort Sörenberg (CH)
Hok-Yxenhaga (S)

Fragen:

   3.1.  Wer namentlich seitens Hapimag wickelte bei den zuvor aufgelisteten Resorts den Verkauf/ den Zukauf ab?
   3.2.  Wie lauten die korrekten detaillierten Abrechungsergebnisse je verkauftes Resort?
   3.3.   Was für ein Preis (etwa Buchwert?) berechnet nach was für Gesichtspunkten bildete je Resort Grundlage für den Verkauf bzw. die Festsetzung des Verkaufspreises?
   3.4.  Laut Aussage von Verwaltungsrat Scholl sollen unabhängige Wertgutachten erstellt worden sein. Wer hatte diese erstellt, welche Werte wurden da je Resort nach welcher Bewertungsmethode ermittelt? Können die allfälligen Wertgutachten eingesehen werden?
3.5.  Wie wurden die zuvor aufgelisteten zwei zugekauften Resorts finanziert? Nach was für Gesichtspunkten wurde der Kaufpreis festgelegt?
 3.6.  Wie lauten Budget und Abrechnung für den Neubau des Resorts „Cavallino“? Wurden die           budgetierten Baukosten eingehalten?
3.7.  Wie erklärt es sich, dass beim von Hapimag für beide Häuser zu € 5 Mio. verkauften Resort           „Kanzelhöhe“ eines der beiden Häuser bereits rund eine Woche vor dem vertraglich beurkundeten Verkauf von der Käuferin AGK GmbH notariell-aktenkundig zu € 4,5 Mio. an die Infinity Gerl GmbH weiterverkauft worden war?
 3.8. Weshalb verkaufte die Hapimag, deren Verwaltungsrat vom Weiterverkauf Kenntnis haben musste, nicht direkt an die Infinity Gerl GmbH? Wer profitierte von der eklatanten Differenz zwischen Verkaufs- und Weiterverkaufspreis?
 3.9. Wie erklärt sich beim verkauften Resort „Chamonix“ die eklatante Differenz zwischen Verkaufspreis von rund € 20 Mio. mit dem vom Käufer erzielten Weiterverkaufserlös im Durchschnitt von je € 250‘000/ Wohnung entsprechend insgesamt gegen rund € 60 Mio.?
 3.10. Wie verhält es sich mit der wahren Auslastung jedes der einzelnen Resorts? Ist das operative Ergebnis je Resort kostendeckend? Stehen hier allenfalls teure Sanierungen an?
 3.11. Wirkten sich die vorgenannten Resort-Verkäufe auf die Entwicklung des Eigenkapitals aus, wenn ja inwiefern? Was bedeutet dies für das Aktienkapital sowie den Wert bzw. die Wertentwicklung der Hapimag Aktie(n)?

III. Schlussbemerkungen/ Quintessenz

Wir erwarten, dass der Verwaltungsrat mit der Einladung zur GV 2018, so wie dies das Gesetz verlangt (OR Art. 699 Abs. 3 in Vrb. mit OR Art. 700 Abs. 2), den Sonderprüfungsantrag traktandiert (p.m. vorzusehen auch beim Formular für den unabhängigen Stimmrechtsvertreter!) und alle Aktionäre korrekt über den Sonderprüfungsantrag mit allen entsprechenden Sachverhalts- darstellungen und Fragen wie vorne formuliert ins Bild setzt (bspw. durch Anhang zur Einladung)! Folgerichtig ist dies alles auch in der Website von Hapimag unter dem Titel der Generalversammlung 2018 aufzuschalten und damit für alle Aktionäre auch elektronisch (p.m. eVoting)  sichtbar zu machen.

Es ist selbstredend davon abhängig, ob der Verwaltungsrat an der Generalversammlung dergestalt Klarheit und Transparenz schafft, dass sich der Sonderprüfungsantrag oder Teile desselben erübrigen könnten, andernfalls eine Klage ans Gericht unausweichlich wäre, wozu die nötigen Aktionärs-stimmen bereits heute verfügbar sein dürften (OR Art. 697b Abs. 1).

Es sei nochmals daran erinnert, dass eine Sonderprüfung als vertrauensbildende Massnahme gelten kann, damit auch im Unternehmensinteresse liegt, zumal die auffällig lange Revisionsmandats-Ausübung durch KPMG höchst problematisch und mitnichten vertrauensbildend ist.

Vorbehalten bleibt wie eingangs erwähnt die Nachschiebung weiterer Sachverhalte und Fragen                        nach Vorliegen des Jahresberichts 2017, wozu die Aktionäre jedenfalls legitimiert sind.

                                                              *     *    *     *     *

Für allfällige Rückfragen steht Ihnen der Unterzeichnete unter der im Briefkopf eingeblendeten Telefonnummer zur Verfügung.

Mit freundlichen Grüssen  i.A.

Wie jeder Aktionäer diesen Antrag unterstützen kann, lesen Sie hier: Antrag unterstützen

 


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